Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare godkännandes av årsstämman 2023.
Bakgrund
De tidigare riktlinjerna godkändes av årsstämman 2022. Ändringarna som är gjorda är mestadels språkliga och relaterade till den rörliga ersättningen.
Bolaget har inte mottagit några kommentarer på riktlinjerna från aktieägare.
Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämman och ska endast tillämpas på ersättning som avtalas eller omförhandlas efter årsstämman 2023.
Tillämpning av riktlinjerna
Dessa riktlinjer är tillämpliga på ersättning till ledande befattningshavare och till styrelseledamöter om ersättning utgår för utfört arbete som inte ingår i det normala styrelsearbetet (exempelvis med anledning av ett anställningsavtal eller ett konsultavtal). Bolagets ledande befattningshavare är, per dagen för dessa riktlinjer, den verkställande direktören, CFO, CTO och chefsjuristen.
Dessa riktlinjer utgör en ram för sådan ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om.
Grundläggande ersättningsprinciper
Koncernens affärsstrategi är i korta drag att skapa aktieägarvärde över hela det s.k. upstreamområdets livscykel med prospektering, utvärdering, utbyggnad och produktion. En grundsats i koncernens affärsmodell är att prospektera och producera olja och gas på ett ekonomiskt, socialt och miljömässigt ansvarsfullt vis. Ytterligare information om koncernens strategiska prioriteringar finns tillgänglig i koncernens årsredovisningar och på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com).
Bolagets ersättningsprinciper ska syfta till att tillförsäkra ansvarsfulla och hållbara ersättningsstrukturer som understödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsverksamhet samt främja koncernens marknadsposition och öka aktieägarvärdet. För att tillgodose dessa ändamål ska ersättningar och andra anställningsvillkor möjliggöra för koncernen att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningen ska vara marknadsmässig samt baserad på övergripande principer avseende prestation, konkurrenskraftighet och skälighet.
Vid beredningen av huruvida dessa riktlinjer och de begränsningar som följer härav är skäliga har styrelsen (inbegripet ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till Bolagets anställda, inklusive ersättningens olika komponenter samt dess ökning och utveckling över tid.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska kan anpassningar göras för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt som möjligt ska tillgodoses.
Former av ersättning
Den ersättning som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag. I tillägg härtill kan bolagsstämman även besluta om bland annat långsiktiga incitamentsprogram i vilka ledande befattningshavare kan delta.
Principer för fast lön
Den fasta lönen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig samt baseras på tjänstens omfattning och det ansvar som är förenat med densamma. Därtill ska varje ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation beaktas.
Under antagande att maximal rörlig lön samt maximala pensionsförmåner och övriga förmåner utgår förväntas fasta lönen att uppgå till maximalt 45 procent av den totala ersättningen. Om rörlig lön, pensionsförmåner eller övriga förmåner inte utgår kommer fasta lönen att utgöra hela den totala ersättningen.
Principer för rörlig lön
Rörlig lön, dvs. kontantbonus, ska baseras på ett antal förutbestämda och mätbara prestationsrelaterade kriterier som speglar drivkrafter som främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsverksamhet. Kriterierna innefattar (men är inte begränsade till) hälsa, säkerhet och miljö (HSE), ESG, reserv & resurstillväxt och finansiell utveckling samt individuell prestation.
En utvärdering av i vilken utsträckning kriterierna för rörlig lön har uppfyllts ska göras årligen i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende respektive räkenskapsår och baseras på en utvärdering av varje ledande befattningshavares uppfyllande av prestationskriterierna såsom dessa är beskrivna i de enskilda prestationsmålen.
Utbetalning av rörlig lön ska vara villkorad av att ledande befattningshavare förblir anställda under hela kvalificeringsperioden.
Rörlig lön ska endast vara pensionsgrundande för det fall det krävs enligt tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.
Rörlig lön får uppgå till ett belopp motsvarande maximalt tolv månaders grundlön och förväntas därmed att uppgå till maximalt 50 procent av den totala ersättningen.
Principer för pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och baseras på hela grundlönen samt vara individuella, dock förutsatt att inte annat följer av tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.
Pensionsförmåner får uppgå till maximalt 30 procent av fasta lönen och förväntas därmed att uppgå till maximalt 25 procent av den totala ersättningen.
Principer för övriga förmåner
Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta för ledande befattningshavare att utföra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgöras av bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring etc.
Premier och andra kostnader hänförliga till övriga förmåner får uppgå till maximalt fem procent av fasta lönen och förväntas därmed att uppgå till maximalt fem procent av den totala ersättningen.
Ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden vid uppsägning av den verkställande direktören ska inte överstiga tolv månader och uppsägningstiden vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga nio månader.
En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader gäller mellan Bolaget och den verkställande direktören samt upp till nio månader mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare.
Avgångsvederlag till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders bruttogrundlön, förutsatt att anställningen sägs upp av Bolaget. För det fall en ledande befattningshavare säger upp sin anställning ska inget avgångsvederlag utgå.
Oaktat det ovanstående kan den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i händelse av en ägarförändring i Bolaget, erhålla avgångsvederlag som överstiger tolv månaders grundlön och den ledande befattningshavaren kan erhålla avgångsvederlag även om den ledande befattningshavaren säger upp sin anställning förutsatt att summan av lön som betalas under uppsägningstiden och avgångsvederlaget inte överstiger ett belopp motsvarandes 24 månaders bruttogrundlön.
Inom ramen för dessa riktlinjer ska en ägarförändring avse alla händelser varigenom en part (eller en grupp av parter som agerar tillsammans) direkt eller indirekt kontrollerar mer än 51 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget (t.ex. till följd av ett publikt uppköpserbjudande).
Principer för viss ersättning till styrelseledamöter
För det fall styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som inte ingår i det normala styrelsearbetet kan marknadsmässigt konsultarvode utgå i tillägg till det styrelsearvode som har beslutats av bolagsstämman. Valberedningen har i uppdrag att föreslå ett ramverk, om något, för sådan ersättning som ska godkännas av årsstämman.
Långsiktiga incitamentsprogram
Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman. Följaktligen tillämpas inte dessa riktlinjer på Bolagets långsiktiga incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram riktar sig till vissa nyckelpersoner inom koncernen och är utformade i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kvalificerad och hängiven personal inom koncernen. Ytterligare information om Bolagets vid var tid gällande och föreslagna incitamentsprogram finns tillgänglig på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com).
I samband med incitamentsprogram som beslutats av bolagsstämma kan bolaget utföra sådana kontantbetalningar till deltagare som är kompatibla med beslutet att implementera eller reglera ett sådant incitamentsprogram (t.ex. genom att genomföra kontantbetalningar till deltagare som, enligt villkoren för programmen, ska erhålla incitamentsinstrument (t.ex. teckningsoptioner) kostnadsfritt eller kompenseras för skatteeffekter). Sådana betalningar ska inte anses vara del av grundlön eller rörlig lön eftersom de utgör en väsentlig del av incitamentsprogrammet.
Beredning och utvärdering av efterlevnaden av dessa riktlinjer
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som ska hantera ärenden avseende ersättning till ledande befattningshavare och övergripande ersättning inom koncernen. Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen.
Ersättningsutskottet är ansvarigt för att förbereda uppdaterade förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ett förslag till ändrade riktlinjer ska förberedas av ersättningsutskottet och styrelsen när det uppstår behov av väsentliga förändringar men minst vart fjärde år.
Inom ramen för dessa riktlinjer ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare samt fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.
Ersättningsutskottets medlemmar är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna deltar inte i styrelsens beredning av, eller beslut om, ersättningsrelaterade frågor om de berörs av desamma.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen är berättigad att justera ersättning exempelvis vid extraordinära upp- eller nedgångar i koncernens resultat. Styrelsen kan också besluta om att tillfälligt frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.