Aktieägarna i Tethys Oil AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 18 maj 2016, kl. 15.00 i lokalen Stockholm, Grand Hôtel, Södra
Blasieholmshamnen 8 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj 2016, dels
anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 12 maj 2016 per
post på adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per
fax 08-505 947 99, per telefon 08 505 947 00 eller per e-mail
agm@tethysoil.com. Vid anmälan bör uppges namn,
personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid
före den 12 maj 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta
inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
för att få rätt att delta i stämman.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet
att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från
utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år
från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas
till adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Tethys Oil AB:s hemsida,
www.tethysoil.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2017.
17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
18. Beslut om bemyndigande att besluta om återköp av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier.
20. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission.
21. Övriga frågor.
22. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och
revisorer, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter
samt revisor, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter och
revisor (punkt 2, 12, 13 och 14).
Tethys Oil AB:s valberedning inför 2016 års årsstämma, bestående av Erik
Norman (ordförande), Mikael Petersson, Niklas Antman och Dennis Harlin,
föreslår följande:
* Val av advokat Carl Westerberg till ordförande vid årsstämman.
* Val av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
* Omval av styrelseledamöterna Per Brilioth, Dennis Harlin, Magnus
Nordin, Katherine Stövring och Geoffrey Turbott samt nyval av Richard
Rettig som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa
årsstämma.
* Omval av Dennis Harlin som styrelseordförande.
* Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive
för kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 250 000
kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii)
årligt arvode om 560 000 kronor till styrelseordföranden (iii); årligt
arvode om 35 000 kronor till kommittéledamöter per kommittéuppdrag
samt årligt arvode om 65 000 kronor till ordföranden för
revisionskommittén respektive ersättningskommittén, och (iv) för den
händelse styrelseledamot enligt styrelsens beslut utför uppgifter som
inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå
i form av marknadsmässigt timarvode, för vilket ändamål en ram om 250
000 kronor föreslås, att utbetalas efter beslut av styrelsen. Det
totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till
kommittéordföranden, ska ej överstiga 410 000 kronor. Det ska noteras
att Dennis Harlin inte deltog i beslutet om förslag till arvoden till
styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
* Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB
som bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist
som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet
av årsstämman 2017.
* Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen har inhämtat stöd för sitt förslag från aktieägare som
representerar över 20 procent av aktierna i bolaget.
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår vinstutdelning för räkenskapsåret 2015 om en (1)
krona per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår
styrelsen fredagen den 20 maj 2016. Beslutar stämman enligt förslaget,
beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB
onsdagen den 25 maj 2016.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Tethys Oils målsättning är att rekrytera, motivera och behålla högt
kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens
mål samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer på ett
sätt som höjer aktieägarvärdet. Koncernen tillämpar således en
ersättningspolicy som säkerställer att det finns en tydlig koppling till
affärsstrategin, en samordning med aktieägarnas intressen och som syftar
till att den verkställande ledningen erhåller skälig ersättning för dess
bidrag till koncernens resultat.
Ersättningen till den verkställande ledningen i koncernen (i vilken
inkluderas verkställande direktören, finansdirektören och executive vice
president corporate development) innehåller fem huvudkomponenter: a)
grundlön; b) pensionsförmåner; c) rörlig lön inklusive rätt att delta i
aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram; d) övriga förmåner samt e)
avgångsvederlag.
Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det. Mer detaljer återfinns i styrelsens fullständiga
förslag.
Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2017
(punkt 16)
Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom
att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna
baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den
30 september 2016 som vardera utser en representant att, jämte
styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att
nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att
ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom
bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska
valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt
de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).
Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om
valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av
samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne
aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska
ersättare sökas bland de större aktieägarna.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av
valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den
utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en
förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts
samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största
aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet
därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.
Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga
förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman,
arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för
revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning
2017, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska
svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för
att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
godkännande överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämma fattar beslut om emission av
teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner enligt nedan.
Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 350 000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda
dotterbolag Tethys Oil Spain AB, org.nr 556658-1442 (”Dotterbolaget”),
med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta
teckningsoptionerna till anställda i koncernen.
Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och
teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat
teckningslista senast den 27 maj 2016.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma
anställda i koncernen. Följande tre kategorier ska vara berättigade att
förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal
teckningsoptioner som varje kategori kan förvärva anges inom parantes
efter respektive kategori): koncernchefen (70 000), ledande
befattningshavare (87 000), och övriga anställda (193 000). Anmälan om
förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 3 juni 2016.
Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av
teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal
teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000
teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels
att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det
enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och
ekonomiska insatser. Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter
vidare att befattningshavaren inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd
från sin tjänst i koncernen. Styrelsen ska slutligt besluta om och
verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. Om inte alla
teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli
hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till
eventuella personer som i framtiden rekryteras som ledande
befattningshavare eller övriga nyckelpersoner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna och
koncernen ska stå för deltagarnas eventuella inkomstskatt till den del
denna är hänförlig till programmet. Kompensation för deltagarnas
eventuella inkomstskatt motsvarar den inkomstskatt de har att erlägga på
en inkomst motsvarande de erhållna teckningsoptionernas beräknade
marknadsvärde med tillägg för den inkomstskatt de har att erlägga för
förmånen att erhålla sådan skattekompensation.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i
bolaget under tiden från och med den 28 maj 2019 till och med den 4
oktober 2019. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande
cirka 122,50 procent av den för aktien i bolaget på Nasdaq Stockholm
noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med
den 2 maj 2016 till och med den 17 maj 2016, reducerad med eventuell
utdelning som beslutas av årsstämman i bolaget den 18 maj 2016. Ökningen
av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst cirka 58 350 kronor.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att koncernen
ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal på en
global marknad för oljebolag genom att erbjuda dessa personer att delta
i ett långsiktigt incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att
verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i
Dotterbolaget genomför överlåtelse av teckningsoptioner. Vidare föreslås
att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans
beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid
Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av
teckningsoptionerna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till årsstämman 2017 besluta om förvärv av egna aktier i Tethys Oil
AB (publ) i enlighet med följande:
1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före
årsstämman 2017.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av
egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget.
4. Förvärv av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm får ske endast inom
det vid var tid registrerade kursintervallet.
Huvudsyftet med eventuella förvärv är att bolaget ska uppnå flexibilitet
beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera bolagets
kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier
används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller
verksamheter eller i samband med hantering av incitamentsprogram.
Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt
bemyndigandet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna
aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget att
användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller
verksamhet, och/eller till extern part i samband med hantering av lösen
i bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier får ske på annat
sätt än på Nasdaq Stockholm intill det antal aktier som vid var tid
innehas av bolaget. Överlåtelse av aktier i bolaget ska ske till ett
bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant,
genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Styrelsen
föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram
till årsstämman 2017 besluta om överlåtelse av högst så många egna
aktier som Tethys Oil AB (publ) vid var tid innehar genom försäljning på
Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Bemyndigandet om överlåtelse genom försäljning på
Nasdaq Stockholm får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före
årsstämman 2017.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission (punkt
20) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma 2017
besluta om nyemission av aktier eller konvertibler mot kontant
betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med
villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för
företagsförvärv och för bolagets rörelse. Bemyndigandet ska vara
begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier
och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till
aktier motsvarande mer än 10,0 procent av det totala antalet aktier i
bolaget vid emissionsbeslutet, vilket skulle motsvara utgivande av 3 554
375 aktier beräknat efter nuvarande antal aktier utgivna av bolaget. I
den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Handlingar till årsstämman
Tethys Oil AB:s årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas
tillgänglig på Tethys Oils huvudkontor och webbplats enligt ovan angivna
adresser senast från och med den 27 april 2016. Övriga handlingar inför
årsstämman, inklusive fullmaktsformulär (se ovan), kommer senast från
och med den 27 april 2016 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress
och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.tethysoil.com.
Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 i förslaget
till dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som
representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna. Vidare krävs att bolagsstämma i
Dotterbolaget även godkänner beslutet om överlåtelse av
teckningsoptioner. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt
punkterna 18-20 i förslaget till dagordning krävs att årsstämmans beslut
biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska
situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Aktier och röster
Tethys Oil AB har på dagen för denna kallelse totalt 35 543 750 aktier
med en röst vardera. Tethys Oil AB innehar vidare på dagen för denna
kallelse 1 083 669 egna aktier.
Stockholm i april 2016
TETHYS OIL AB (publ)
Styrelsen
——————————————————————————–
———————————
Bolaget lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument.
Tethys Oil AB (publ)
Tethys Oil är ett svenskt energibolag med inriktning på prospektering
och produktion av oljetillgångar. Tethys Oil kärnområde är Sultanatet
Oman, där Tethys Oil till ytan är en av landets största licensinnehavare
med en nuvarande nettoproduktion på över 11 000 fat olja per dag. Tethys
Oil har också prospekterings- och produktionstillgångar onshore Litauen
och Frankrike. Aktierna är noterade på Nasdaq Stockholm (TETY).
Hemsida: www.tethysoil.com
