Aktieägarna i Tethys Oil AB (publ) (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma
fredagen den 14 november 2014, kl. 11.00 i Van der Nootska Palatset, S:t
Paulsgatan 21, Stockholm. Kallelse sker mot bakgrund av styrelsens förslag att
införa ett långsiktigt incitamentsprogram, vars syfte är att stärka koncernens
möjligheter att bibehålla och rekrytera personal.
Anmälan
Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken senast per lördagen den 8 november 2014, dels anmäla
sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 10 november 2014 per post på
adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per fax 08-505 947
99, per telefon 08 505 947 00 eller per e-mail egm@tethysoil.com. Vid anmälan
bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat
aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 8
november 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna
i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i
stämman. Eftersom den 8 november är en lördag innebär detta att aktieägarna
måste vara införda i aktieboken senast den närmast föregående vardagen, dvs.
fredagen den 7 november 2014.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Beslut om val av stämmoordförande samt styrelsens förslag till beslut om
emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner (punkt 2 och 7).
Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Carl Westerberg föreslås till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
godkännande överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om emission av
teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
enligt nedan.
Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 178 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Tethys Oil Spain AB,
org.nr 556658-1442 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget
att överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen samt till vissa
konsulter.
Teckningsoptionerna skall emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och
teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista
senast den 28 november 2014.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall tillkomma
anställda i koncernen samt vissa konsulter. Följande tre kategorier ska vara
berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal
teckningsoptioner som varje kategori kan förvärva anges inom parantes efter
respektive kategori): koncernchefen (40 000), ledande befattningshavare
(40 000), och övriga anställda samt vissa konsulter (98 000). Anmälan om
förvärv av teckningsoptioner skall göras senast den 12 december 2014.
Förvärvsberättigad skall äga rätt att anmäla sig för förvärv av
teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal
teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000
teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att
förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt
styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska
insatser. Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter vidare att
befattningshavaren inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i
koncernen. Styrelsen skall slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom
nu angivna ramar. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas skall kvarvarande
teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut,
överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras som ledande
befattningshavare eller övriga nyckelpersoner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna och koncernen
ska stå för deltagarnas eventuella inkomstskatt till den del denna är hänförlig
till programmet. Kompensation för deltagarnas eventuella inkomstskatt motsvarar
den inkomstskatt de har att erlägga på en inkomst motsvarande de erhållna
teckningsoptionernas beräknade marknadsvärde med tillägg för den inkomstskatt
de har att erlägga för förmånen att erhålla sådan skattekompensation.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget
under tiden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med
den 31 maj 2017. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande cirka
116,67 procent (100 procent plus fem sjättedelar av 20 procent) av den för
aktien i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga
betalkursen under tiden från och med den 17 november 2014 till och med den 28
november 2014. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande
av teckningsoptionerna att uppgå till högst 29 667 kronor.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att koncernen ska
kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal på en global
marknad för oljebolag genom att erbjuda dessa personer att delta i ett
långsiktigt incitamentsprogram.
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa
emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför
överlåtelse av teckningsoptioner. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att
vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden
AB av teckningsoptionerna.
Handlingar till extra bolagsstämma
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 jämte tillhörande
handlingar samt fullmaktsformulär (se nedan) kommer senast från och med den 24
oktober 2014 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt
ovan) och på bolagets hemsida www.tethysoil.com. Handlingarna sänds
kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att
utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till adress Tethys
Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Tethys Oil AB:s hemsida, www.tethysoil.com.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i förslaget till
dagordning krävs att den extra bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som
representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. Vidare krävs att bolagsstämma i Dotterbolaget även
godkänner beslutet om överlåtelse av teckningsoptioner
Upplysningar vid extra bolagsstämma
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernbolag.
Aktier och röster
Tethys Oil AB har på dagen för denna kallelse totalt 35 543 750 aktier med en
röst vardera.
Stockholm i oktober 2014
TETHYS OIL AB (publ)
Styrelsen
——————————————————————————–
———————————
Bolaget lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 21 oktober 2014 kl 08.00 (CET).
Tethys Oil AB (publ)
Tethys Oil är ett svenskt energibolag med inriktning på prospektering och
produktion av olje- och naturgastillgångar. Tethys kärnområde är Oman, där
Tethys till ytan är en av landets största licensinnehavare. Tethys har också
prospekterings- och produktionstillgångar onshore Frankrike och Litauen.
Aktierna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (TETY) i Stockholm.
Hemsida: www.tethysoil.com
