Aktieägarna i Tethys Oil AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22
maj 2013, kl. 15.00 i Van der Nootska Palatset, St. Paulsgatan 21 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 maj 2013,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 16 maj 2013 per
post på adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per fax
08-505 947 99, per telefon 08 505 947 00 eller per e-mail agm@tethysoil.com.
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat
aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den
16 maj 2013 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i
eget namn för att få rätt att delta i stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2014.
16. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Beslut om val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga
styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga
styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisorn (punkt 2, 12 och 13)
Tethys Oil AB:s valberedning inför 2013 års årsstämma, bestående av Dennis
Harlin (ordförande), Vincent Hamilton, Jan Risberg och Mikael Petersson,
föreslår följande:
• Val av advokat Erik Nerpin till ordförande vid årsstämman.
• Val av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Vincent Hamilton, Jan Risberg, Magnus Nordin,
Katherine Stövring och Staffan Knafve samt nyval av Per Brillioth. Per
Brilioth (f. 1969) har en examen från Stockholms Universitet och en Master
of Finance från London Business School. Per Brilioth är verkställande
direktör för Vostok Nafta Investments Ltd. Andra styrelseuppdrag inkluderar
bl.a. Vostok Nafta Investment Ltd, Black Earth Farming Ltd och RusForest
AB. Per Brilioth är oberoende av såväl bolaget och bolagsledning som av
bolagets större aktieägare.
• Omval av Vincent Hamilton till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive för
kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 175 000 kronor
till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden och verkställande
direktören); (ii) årligt arvode om 450 000 kronor till styrelseordföranden
(iii); årligt arvode om 25 000 kronor till kommittéledamöter per
kommittéuppdrag (utom för ordföranden och revisionskommittén); och (iv)
årligt arvode om 50 000 kronor till ordföranden för revisionskommittén. Det
totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till
kommittéordföranden, ej skall överstiga 225 000 kronor.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som
bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Klas Brand som
huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av
årsstämman 2014.
• Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen har inhämtat stöd för sitt förslag från aktieägare som
representerar ca 31 procent av aktierna i bolaget.
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Tethys Oils målsättning är att rekrytera, motivera och behålla högt
kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål
samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer på ett sätt som
höjer aktieägarvärdet. Koncernen tillämpar således en ersättningspolicy som
säkerställer att det finns en tydlig koppling till affärsstrategin, en
samordning med aktieägarnas intressen och som syftar till att den verkställande
ledningen erhåller skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat.
Ersättningen till den verkställande ledningen i koncernen (i vilken inkluderas
verkställande direktören och finansdirektören) innehåller fem huvudkomponenter:
a) grundlön; b) pensionsförmåner c) rörlig lön; c) övriga förmåner samt 5)
avgångsvederlag. Mer detaljer återfinns i styrelsens fullständiga förslag.
Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2014 (punkt 15)
Valberedningen föreslår att en oberoende styrelseledamot och inte operativt
verksam i bolaget, att bjuda in fyra av bolagets största aktieägare att bilda
en valberedning. Valberedningens medlemmar ska offentliggöras i anslutning till
bolagets delårsrapport för det andra kvartalet. Om ledamot avgår ur
valberedningen innan dess arbete är slutfört ska kvarvarande ledamöter utse ny
ledamot.
Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2014:
(i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av
styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och
övriga ledamöter samt ersättning för kommittéarbete, (v) val av revisor, (vi)
revisorsarvode samt (vii) principer för nomineringsprocessen inför 2015 års
årsstämma.
Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts
ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens
mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport
eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och
för bolagets rörelse. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd
av bemyndigandet får inte överstiga 10 procent av antalet aktier. I den mån
aktierna ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen
ske på marknadsmässiga villkor.
Handlingar till stämman
Tethys Oil AB:s årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar
inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär, kommer senast från och med den
30 april 2013 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt
ovan) och på bolagets hemsida www.tethysoil.com. Handlingarna sänds
kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernbolag.
Aktier och röster
Tethys Oil AB har på dagen för denna kallelse totalt 35 543 750 aktier med en
röst vardera.
Stockholm i april 2013
TETHYS OIL AB (publ)
Styrelsen
——————————————————————————–
———————————
Tethys Oil AB (publ)
Tethys Oil är ett svenskt energibolag med inriktning på prospektering och
produktion av olje- och naturgastillgångar. Tethys kärnområde är Oman, där
Tethys till ytan är en av landets största licensinnehavare. Tethys har också
prospekterings- och produktionstillgångar onshore Frankrike, Litauen och
Sverige. Aktierna är noterade på First North (TETY) i Stockholm. Remium AB är
Certified Adviser.
Hemsida: www.tethysoil.com