Årsstämma i Tethys Oil

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och 4 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att själva delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan
Aktieägare ska för att få delta vid stämman:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast torsdagen den 12 maj 2022, och
• dels ha anmält sig enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” nedan senast torsdagen den 12 maj 2022 alternativt ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta vid stämman. Som angivits ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 12 maj 2022.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman på plats eller genom ombud ska senast torsdagen den 12 maj 2022 anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt på bolagets webbplats (www.tethysoil.com), genom post till Tethys Oil AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm eller genom telefon till 08-402 92 12 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Tethys Oil AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm senast torsdagen den 12 maj 2022. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.tethysoil.com).

Poströstning
För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats: (www.tethysoil.com). Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Tethys Oil AB (publ) “Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller genom e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Komplett formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Euroclear Swedens webbplats: (https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy). Sådan elektronisk poströst måste vara inskickad senast den 17 maj 2022. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns på bolagets webbplats: (www.tethysoil.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av minst en justeringsperson.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
12. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
14. Beslut om ersättningsrapport.
15. Beslut om antagande av en valberedningsinstruktion.
16. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler.
20. Beslut om (A) uppdelning av aktier, (B) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och (C) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
21. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
22. Beslut om ändring av bolagsordningen.
23. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Beslut om val av stämmoordförande, val av justeringsperson, godkännande av röstlängd, antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 2, 3, 4, 11, 12 och 13)

Bolagets valberedning inför årsstämman, bestående av Viktor Modigh (ordförande), Mikael Petersson, Jan Risberg och Per Seime, föreslår följande:

• Val av advokat Carl Westerberg till ordförande vid årsstämman.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Rob Anderson, Klas Brand, Alexandra Herger, Magnus Nordin och Per Seime för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Omval av Per Seime till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive för kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 330 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 700 000 kronor till styrelseordföranden; (iii) årligt arvode om 35 000 kronor till kommittéledamöter per kommittéuppdrag, årligt arvode om 65 000 kronor till ordförande för ersättningskommittén och ordförande för tekniska kommittén, årligt arvode om 90 000 kronor till ordförande för revisionskommittén såvida posten inte innehas av styrelseordföranden då det årliga arvodet är 65 000 kronor. Det totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till kommittéordförandena, ska inte överstiga 360 000 kronor och (iv) för den händelse styrelseledamot enligt styrelsens beslut utför uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå i form av marknadsmässigt timarvode, med en årlig ram om totalt 500 000 kronor för samtliga styrelseledamöter, att utbetalas efter beslut av styrelsen.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2023. Förslaget överensstämmer med rekommendationen från Bolagets revisionsutskott.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen har inhämtat stöd för sitt förslag från aktieägare som representerar cirka 20 procent av aktierna i Bolaget.

Val av minst en justeringsperson (punkt 3)
Daniel Hägerlöf eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar, föreslås, jämte ordföranden, som justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag omfattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår vinstutdelning för räkenskapsåret 2021 om två (2) kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 20 maj 2022. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB den 25 maj 2022.

Beslut om ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsens ersättningsrapport för 2021 ger en översikt över hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) har implementerats under 2021. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Tethys Oils verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2021.

Ersättningsrapporten för 2021 finns publicerad på Bolagets webbplats: (www.tethysoil.com).

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Beslut om antagande av en valberedningsinstruktion (punkt 15)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att följande instruktion för Bolagets valberedning som antogs av årsstämman 2021 ska gälla tills vidare.

Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september varje år som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, ska ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första möte. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman så att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att, i förekommande fall, inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Därtill ska valberedningen fullgöra de uppgifter som följer av vid var tid gällande Svensk kod för bolagsstyrning. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 160 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Tethys Oil Invest AB, org.nr 556658-1442 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i koncernen.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast den 30 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i koncernen. Följande två kategorier ska vara berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal teckningsoptioner som varje kategori kan förvärva anges inom parantes efter respektive kategori): koncernchefen (60 000) och ledande befattningshavare (20–50 000, dock aldrig fler än totalt 100 000 för samtliga ledande befattningshavare). Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska göras senast den 13 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningsperioden.

Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 5 000 teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter vidare att befattningshavaren inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom här angivna ramar. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget. Styrelsen äger besluta om överlåtelse av sådana teckningsoptioner till eventuella personer som i framtiden rekryteras som ledande befattningshavare.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna och koncernen ska stå för deltagarnas eventuella inkomstskatt till den del denna är hänförlig till programmet. Kompensation för deltagarnas eventuella inkomstskatt motsvarar den inkomstskatt de har att erlägga på en inkomst motsvarande de erhållna teckningsoptionernas beräknade marknadsvärde med tillägg för den inkomstskatt de har att erlägga för förmånen att erhålla sådan skattekompensation.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 11 juni 2025 till och med den 6 oktober 2025. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sin rätt att teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 122,5 procent av den för aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 4 maj 2022 till och med den 17 maj 2022, reducerad med eventuell utdelning och andra värdeöverföringar som beslutas av årsstämman 2022. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 29 287,27 kronor, beräknat på basis av kvotvärdet för Bolagets utgivna aktier per dagen för denna kallelse.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare på en global marknad för oljebolag genom att erbjuda dessa personer att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram samt skapa en attraktiv hävstångseffekt och belöna risktagande.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner. Vidare föreslås styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet, och/eller till extern part i samband med hantering av lösen i Bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till möjlig avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och för Bolagets rörelse. Bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än 10,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid emissionsbeslutet, vilket skulle motsvara utgivande av 3 305 660 aktier beräknat på basis av antalet aktier utgivna av Bolaget per dagen för kallelsen. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om (A) uppdelning av aktier, (B) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och (C) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 20)
Styrelsens förslag enligt punkterna (A)–(C) nedan är villkorade av varandra och ska antas såsom ett beslut.

(A) Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår en uppdelning av Bolagets aktier (så kallad aktiesplit) innebärande att varje aktie delas upp i två aktier (1:2), varav den ena aktien ska benämnas inlösenaktie och dras in på sätt som framgår av punkt (B) nedan. Avstämningsdag för uppdelning av aktier ska vara den 2 juni 2022. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier ändras från 33 056 608 stycken till 66 113 216 stycken och varje akties kvotvärde ändras från cirka 0,183045 kronor till cirka 0,091523 kronor.

(B) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska minskas med 3 025 431,1175 kronor genom obligatorisk indragning (inlösen) av 33 056 608 aktier. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkt (A) ovan benämns inlösenaktier. Avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 21 juni 2022. Bolaget avser även att verka för att arrangera sedvanlig handel med inlösenaktier.

Ändamålet med minskning av aktiekapitalet är återbetalning till Bolagets aktieägare och, i den mån minskning av aktiekapitalet sker genom indragning av egna aktier som innehas av Bolaget, avsättning till fritt eget kapital.

För varje indragen aktie ska utbetalas ett inlösenbelopp om fem (5) kronor. Indragna aktier som innehas av Bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde efter genomförd uppdelning enligt punkt (A) ovan med cirka 4,91 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiens kvotvärde ska tas i anspråk från Bolagets fria egna kapital. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske senast tio bankdagar efter att besluten om uppdelningen av aktier enligt punkt (A) ovan, minskningen av aktiekapitalet enligt denna punkt (B) samt ökningen av aktiekapitalet enligt punkt (C) nedan har registrerats av Bolagsverket.

Efter genomförd minskning kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 3 025 431,1175 kronor fördelat på 33 056 608 aktier.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt (C) nedan, innebärande att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(C) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 3 025 431,1175 kronor genom överföring av 3 025 431,1175 kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 6 050 862,235 kronor och varje akties kvotvärde att ändras från cirka 0,091523 kronor till cirka 0,183045 kronor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 21)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare:

Bakgrund
De tidigare riktlinjerna godkändes av årsstämman 2020. Ändringarna som är gjorda är mestadels språkliga och görs för att förenkla riktlinjerna. Vidare har ändringar gjorts rörande avgångsvederlag vid en ägandeförändring i Bolaget.

Bolaget har inte mottagit några kommentarer på riktlinjerna från aktieägare.

Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämman och ska endast tillämpas på ersättning som avtalas eller omförhandlas efter årsstämman 2022.

Tillämpning av riktlinjerna
Dessa riktlinjer är tillämpliga på ersättning till ledande befattningshavare och till styrelseledamöter om ersättning utgår för utfört arbete som inte ingår i det normala styrelsearbetet (exempelvis med anledning av ett anställningsavtal eller ett konsultavtal). Bolagets ledande befattningshavare är, per dagen för dessa riktlinjer, den verkställande direktören, CFO och CTO.

Dessa riktlinjer utgör en ram för sådan ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om.

Grundläggande ersättningsprinciper
Koncernens affärsstrategi är i korta drag att skapa aktieägarvärde över hela det s.k. upstreamområdets livscykel med prospektering, utvärdering, utbyggnad och produktion. En grundsats i koncernens affärsmodell är att prospektera och producera olja och gas på ett ekonomiskt, socialt och miljömässigt ansvarsfullt vis. Ytterligare information om koncernens strategiska prioriteringar finns tillgänglig i koncernens årsredovisningar och på Bolagets webbplats: (www.tethysoil.com).

Bolagets ersättningsprinciper ska syfta till att tillförsäkra ansvarsfulla och hållbara ersättningsstrukturer som understödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsverksamhet samt främjar koncernens marknadsposition och ökar aktieägarvärdet. För att tillgodose dessa ändamål ska ersättningar och andra anställningsvillkor möjliggöra för koncernen att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningen ska vara marknadsmässig samt baserad på övergripande principer avseende prestation, konkurrenskraftighet och skälighet.

Vid beredningen av huruvida dessa riktlinjer och de begränsningar som följer härav är skäliga har styrelsen (inbegripet ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till Bolagets anställda, inklusive ersättningens olika komponenter samt dess ökning och utveckling över tid.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska kan anpassningar göras för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt som möjligt ska tillgodoses.

Former av ersättning
Den ersättning som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag. I tillägg härtill kan bolagsstämman även besluta om bland annat långsiktiga incitamentsprogram i vilka ledande befattningshavare kan delta.

Principer för grundlön
Grundlönen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig samt baseras på tjänstens omfattning och det ansvar som är förenat med densamma. Därtill ska varje ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation beaktas.
Under antagande att maximal rörlig lön samt maximala pensionsförmåner och övriga förmåner utgår förväntas grundlönen att uppgå till maximalt 45 procent av den totala ersättningen. Om rörlig lön, pensionsförmåner eller övriga förmåner inte utgår kommer grundlönen att utgöra hela den totala ersättningen.

Principer för rörlig lön
Rörlig lön, dvs. kontantbonus, ska baseras på ett antal förutbestämda och mätbara prestationsrelaterade kriterier som speglar drivkrafter som främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsverksamhet. Kriterierna innefattar (men är inte begränsade till) hälsa, säkerhet och miljö (HSE), produktion, reserversättning, affärsutveckling, finansiell utveckling samt individuell prestation.

En utvärdering av i vilken utsträckning kriterierna för rörlig lön har uppfyllts ska göras årligen i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende respektive räkenskapsår och baseras på en utvärdering av varje ledande befattningshavares uppfyllande av prestationskriterierna såsom dessa är beskrivna i de enskilda prestationsmålen.

Utbetalning av rörlig lön ska vara villkorad av att ledande befattningshavare förblir anställda under hela kvalificeringsperioden.

Rörlig lön ska endast vara pensionsgrundande för det fall det krävs enligt tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.

Rörlig lön får uppgå till ett belopp motsvarande maximalt tolv månaders grundlön och förväntas därmed att uppgå till maximalt 50 procent av den totala ersättningen.

Principer för pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och baseras på hela grundlönen samt vara individuella, dock förutsatt att inte annat följer av tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.

Pensionsförmåner får uppgå till maximalt 30 procent av grundlönen och förväntas därmed att uppgå till maximalt 25 procent av den totala ersättningen.

Principer för övriga förmåner
Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta för ledande befattningshavare att utföra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgöras av bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring etc.

Premier och andra kostnader hänförliga till övriga förmåner får uppgå till maximalt fem procent av grundlönen och förväntas därmed att uppgå till maximalt fem procent av den totala ersättningen.

Ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden vid uppsägning av den verkställande direktören ska inte överstiga tolv månader och uppsägningstiden vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga nio månader.

En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader gäller mellan Bolaget och den verkställande direktören samt upp till nio månader mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare.

Avgångsvederlag till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders bruttogrundlön, förutsatt att anställningen sägs upp av Bolaget. För det fall en ledande befattningshavare säger upp sin anställning ska inget avgångsvederlag utgå.

Oaktat det ovanstående kan verkställande direktör eller andra ledande befattningshavare, i händelse av en ägarförändring i Bolaget, erhålla avgångsvederlag som överstiger tolv månaders grundlön och den ledande befattningshavaren kan erhålla avgångsvederlag även om den ledande befattningshavaren säger upp sin anställning förutsatt att summan av lön som betalas under uppsägningstiden och avgångsvederlaget inte överstiger ett belopp motsvarandes 24 månaders bruttogrundlön.

Inom ramen för dessa riktlinjer ska en ägarförändring avse alla händelser varigenom en part (eller en grupp av parter som agerar tillsammans) direkt eller indirekt kontrollerar mer än 51 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget (t.ex. till följd av ett publikt uppköpserbjudande).

Principer för viss ersättning till styrelseledamöter
För det fall styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som inte ingår i det normala styrelsearbetet kan marknadsmässigt konsultarvode utgå i tillägg till det styrelsearvode som har beslutats av bolagsstämman. Valberedningen har i uppdrag att föreslå ett ramverk, om något, för sådan ersättning som ska godkännas av årsstämman.

Långsiktiga incitamentsprogram
Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman. Följaktligen tillämpas inte dessa riktlinjer på Bolagets långsiktiga incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram riktar sig till vissa nyckelpersoner inom koncernen och är utformade i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kvalificerad och hängiven personal inom koncernen. Ytterligare information om Bolagets vid var tid gällande och föreslagna incitamentsprogram finns tillgänglig på Bolagets webbplats: (www.tethysoil.com).

I samband med att incitamentsprogram som beslutats av bolagsstämma kan bolaget utföra sådana kontantbetalningar till deltagare som är kompatibla med beslutet att implementera eller reglera ett sådant incitamentsprogram (t.ex. genom att genomföra kontantbetalningar till deltagare som, enligt villkoren för programmen, ska erhålla incitamentsinstrument (t.ex. teckningsoptioner) kostnadsfritt eller kompenseras för skatteeffekter). Sådana betalningar ska inte anses vara del av grundlön eller rörlig lön eftersom de utgör en väsentlig del av incitamentsprogrammet.

Beredning och utvärdering av efterlevnaden av dessa riktlinjer
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som ska hantera ärenden avseende ersättning till ledande befattningshavare och övergripande ersättning inom koncernen. Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet är ansvarigt för att förbereda uppdaterade förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ett förslag till ändrade riktlinjer ska förberedas av ersättningsutskottet och styrelsen när det uppstår behov av väsentliga förändringar men minst vart fjärde år.

Inom ramen för dessa riktlinjer ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare samt fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

Ersättningsutskottets medlemmar är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna deltar inte i styrelsens beredning av, eller beslut om, ersättningsrelaterade frågor om de berörs av desamma.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen är berättigad att justera ersättning exempelvis vid extraordinära upp- eller nedgångar i koncernens resultat. Styrelsen kan också besluta om att tillfälligt frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande:

Ny § 10 införs:
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Ny § 11 införs:
Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Som en följd av att en ny § 10 och § 11 läggs till i bolagsordningen föreslås en omnumrering av den tidigare § 10 i bolagsordningen som blir § 12.

Handlingar till stämman
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt andra dokument till stämman, inklusive ett fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor i Stockholm och på Bolagets webbplats: (www.tethysoil.com), senast den 27 april 2022. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare krävs att bolagsstämma i Dotterbolaget godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17‒20 och 22 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Aktieägare som vill skicka in frågor inför stämman kan göra det via e-mail till info@tethysoil.com – med rubrik ”Frågor till årsstämman”.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Aktier och röster
Bolaget har på dagen för denna kallelse totalt 33 056 608 aktier med en röst vardera. Av dessa innehar Bolaget per dagen för denna kallelse 474 673 egna aktier.

****
Stockholm i april 2022
Tethys Oil AB (publ)
Styrelsen