Aktieinfo
+/- SEK Volym

Extra bolagsstämma i Tethys Oil

2014-10-21T08:00:00 CET

Aktieägarna i Tethys Oil AB (publ) ("Bolaget") kallas till extra bolagsstämma fredagen den 14 november 2014, kl. 11.00 i Van der Nootska Palatset, S:t Paulsgatan 21, Stockholm. Kallelse sker mot bakgrund av styrelsens förslag att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, vars syfte är att stärka koncernens möjligheter att bibehålla och rekrytera personal.

 

Anmälan

Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per lördagen den 8 november 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 10 november 2014 per post på adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per fax 08-505 947 99, per telefon 08 505 947 00 eller per e-mail egm@tethysoil.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 8 november 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i stämman. Eftersom den 8 november är en lördag innebär detta att aktieägarna måste vara införda i aktieboken senast den närmast föregående vardagen, dvs. fredagen den 7 november 2014.

 

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av minst en justeringsman.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
  8. Stämmans avslutande.

 

Förslag till beslut

Beslut om val av stämmoordförande samt styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 2 och 7).

 

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Carl Westerberg föreslås till ordförande vid den extra bolagsstämman.

 

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 178 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Tethys Oil Spain AB, org.nr 556658-1442 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen samt till vissa konsulter.

Teckningsoptionerna skall emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast den 28 november 2014.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall tillkomma anställda i koncernen samt vissa konsulter. Följande tre kategorier ska vara berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget (det högsta antal teckningsoptioner som varje kategori kan förvärva anges inom parantes efter respektive kategori): koncernchefen (40 000), ledande befattningshavare (40 000), och övriga anställda samt vissa konsulter (98 000). Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall göras senast den 12 december 2014.

Förvärvsberättigad skall äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter vidare att befattningshavaren inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen. Styrelsen skall slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas skall kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras som ledande befattningshavare eller övriga nyckelpersoner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna och koncernen ska stå för deltagarnas eventuella inkomstskatt till den del denna är hänförlig till programmet. Kompensation för deltagarnas eventuella inkomstskatt motsvarar den inkomstskatt de har att erlägga på en inkomst motsvarande de erhållna teckningsoptionernas beräknade marknadsvärde med tillägg för den inkomstskatt de har att erlägga för förmånen att erhålla sådan skattekompensation.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2017. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande cirka 116,67 procent (100 procent plus fem sjättedelar av 20 procent) av den för aktien i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 17 november 2014 till och med den 28 november 2014. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 29 667 kronor.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal på en global marknad för oljebolag genom att erbjuda dessa personer att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelse av teckningsoptioner. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

 

Handlingar till extra bolagsstämma

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 jämte tillhörande handlingar samt fullmaktsformulär (se nedan) kommer senast från och med den 24 oktober 2014 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.tethysoil.com. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Tethys Oil AB:s hemsida, www.tethysoil.com.

 

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i förslaget till dagordning krävs att den extra bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare krävs att bolagsstämma i Dotterbolaget även godkänner beslutet om överlåtelse av teckningsoptioner

 

Upplysningar vid extra bolagsstämma

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

Aktier och röster

Tethys Oil AB har på dagen för denna kallelse totalt 35 543 750 aktier med en röst vardera.

 

Stockholm i oktober 2014

 

TETHYS OIL AB (publ)

Styrelsen

 

 

-----------------------------------------------------

Bolaget lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 oktober 2014 kl 08.00 (CET).

 

Tethys Oil AB (publ)

Tethys Oil är ett svenskt energibolag med inriktning på prospektering och produktion av olje- och naturgastillgångar. Tethys kärnområde är Oman, där Tethys till ytan är en av landets största licensinnehavare. Tethys har också prospekterings- och produktionstillgångar onshore Frankrike och Litauen. Aktierna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (TETY) i Stockholm.

Hemsida: www.tethysoil.com

Bilagor

Om Tethys Oil

Tethys Oil är ett svenskt oljebolag med fokus på onshoreområden med kända oljefynd. Tethys kärnområde är Oman, där bolaget har 22 miljoner fat i bevisade och sannolika oljereserver och 17 miljoner fat i betingade resurser 2C. Under 2017 hade Tethys Oil en genomsnittlig oljeproduktion om 12 162 fat om dagen från Block 3&4. Tethys Oil har också prospekteringstillgångar onshore Frankrike och Litauen och viss produktion i Litauen. Aktierna är noterade på Nasdaq Stockholm (TETY).